Drehbuch: Todd Slavkin & Darren Swimmer
Regie: James Marshall

Gueststar

- James Marsters (Brainiac)
- Leonard Roberts (Nam-Ek)
- Alana de la Garza (Aethyr),

Clark wurde zum Nordpole zu seiner Eisburg Transportiert ( Sein Zufluchtsort wie schon in den Superman Filmen). Dort spricht er mit seinem Vater, der ihm von einer neuen Abschnitt seines Lebens erzählt. Auch Chloe taucht am Nordpole auf, um sie zu retten schließt Clark mit Jar-El einen Pakt.
Bei dem Metetoriteschauer kam auch ein Raumschif mift auf die Erde. Aus diesem kommen 2 Aliens auf der Suchen nach Clark. Sie töten jeden der ihnen in den Weg kommt.