Drehbuch: Kelly Souders & Brian Peterson
Regie: Todd Slavkin

Gueststars

- Robert Picardo (Edward Teague)
- James Marsters (Brainiac)

Kara erzählt Lex sie sei dazu bestimmt den Reisenden zu töten, sie nimmt Lex mit zum Fortress.
In Wirklichkeit ist Kara in der Phantom Zone gefangen und ihr Erscheinungsbild hat Braniac angenommen.  Chloe wurde verhaftet und Lana erwacht aus dem Koma. Im Fortress erfährt Lex von Clarks Geheimniss..